Mezzanine Finanzierung

1. Begriff: Der Begriff “Mezzanine” hat seinen Ursprung in der italienischen Architektur und kann als „niedriges Zwischengeschoss“, meist zwischen Erdgeschoss und erstem Obergeschoss oder unmittelbar unter dem Dach, übersetzt werden. Im Bereich der Unternehmensfinanzierung stellt der Begriff „Mezzanine Finanzierung“ einen Oberbegriff für eine Vielzahl von Finanzierungsinstrumenten dar, die zwischen Eigenkapital und Fremdkapital liegen. Eine eindeutige Begriffsdefinition bzw. –abgrenzung existiert bislang nicht.

2. Merkmale: Mezzanine Kapital ist aufgrund seiner Zwitterstellung zwischen Eigen- und Fremdkapital durch folgende Eigenschaften charakterisiert: (1) Nachrangigkeit in Bezug auf die sonstigen Gläubiger/Fremdkapitalgeber, (2) Vorrangigkeit gegenüber dem haftenden Eigenkapital, (3) höheres Entgelt für die Kapitalbereitstellung im Vergleich zum klassischen Fremdkapital aufgrund der Nachrangigkeit, (4) zeitlich Befristung der Kapitalüberlassung auf etwa sechs bis zehn Jahre, (5) Flexibilität und Vielseitigkeit bei der Ausgestaltung von Preis und Konditionen, (6) rechtsformunabhängige Vergabe, sowie (7) das Entgelt für die Kapitalbereitstellung stellt i.d.R. den steuerlich abzugsfähigen Betriebsaufwand dar. Als Mezzanine-Geber treten meist Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, Venture Capital-Gesellschaften, Banken, Versicherungsunternehmen, private Investoren und Mezzanine-Fonds auf.

3. Ziele und Funktionen: Das Ziel der Mezzanine Finanzierung ist die Schließung der Finanzierungslücke zwischen Eigen- und Fremdkapital, die weder durch Eigenkapital noch durch Fremdkapital gedeckt werden kann. Zum einen kann ein kurzfristiger Liquiditätszufluss erzeugt werden, wenn aufgrund schlechter Bonität kein zusätzliches Fremdkapital mehr aufgenommen werden kann. Zum anderen dient die Mezzanine Finanzierung auch zur mittel- und langfristigen Verbesserung der Bonität, wenn das zusätzliche Mezzanine Kapital als wirtschaftliches Eigenkapital gewertet wird.

4. Einsatz: Mezzanine Finanzierung kommt dann zum Einsatz, wenn ein Unternehmen zwar einen ausreichenden und stabilen Cash Flow hat, um die Forderungen der Kapitalgeber zu bedienen, sämtliche Kreditlinien jedoch ausgeschöpft sind. Dadurch wird die Lücke zwischen dem maximal verfügbaren Fremdkapital und dem Finanzierungsbedarf des Unternehmens geschlossen. Der traditionelle Kernanwendungsbereich für Mezzanine Finanzierung findet sich bei Management-Buy-outs (MBOs) und der Buy-out-Finanzierung. Bei kleinen und mittelständischen Unternehmen wird die Mezzanine Finanzierung auch zur Finanzierung von Wachstumsstrategien, zur Projektfinanzierung oder der Börsenvorfinanzierung eingesetzt.

5. Funktionsweise und Instrumente: Die Rendite der Mezzanine Kapitalgeber setzt sich aus den Zinseinkünften sowie einer Partizipation am Unternehmenserfolg, der auch als Equity Kicker bezeichnet wird, zusammen. Dieser Equity Kicker kann unterschiedliche Formen aufweisen: (1) Bezugsrecht bzw. Option auf Unternehmensanteile, (2) Wandlungsrecht des Mezzanine-Darlehens in Eigenkapital, (3) Recht auf Teilnahme an zukünftigen Kapitalerhöhungen und (4) Prämienzahlung bei Fälligkeit des Mezzanine-Darlehens. Bei der Zinskomponente sind Festzinsen, Floater, Nullcouponkonstruktionen oder an den Unternehmenserfolg gekoppelte Zinszahlungen sowie Kombinationen hieraus möglich. Was die einzelnen Ausprägungen der Instrumente betrifft so gehören Nachrangdarlehen, Wandel- und Optionsanleihen, Going Public-Optionsanleihen, Gesellschafterdarlehen, Vorzugsaktien, Genussscheine sowie die typische und atypische stille Beteiligung zu den möglichen Arten der Mezzanine Finanzierung. Je nachdem ob die jeweiligen Finanzierungsbausteine eher eigen- oder fremdkapitalähnlich sind, wird zwischen Equity Mezzanine Capital und Debt Mezzanine Capital unterschieden. Dabei stellt Debt Mezzanine Capital die typische Mezzanine Finanzierung dar, während die Übergänge von Equity Mezzanine Capital zu Private Equity fließend sind.

6. Vor- und Nachteile: Die Mezzanine Finanzierung weist aus Unternehmenssicht eine Vielzahl von Vorteilen auf: (1) Nachrangigkeitscharakter gegenüber dem klassischen Fremdkapital, (2) bilanzielle Behandlung wie Eigenkapital, (3) Verbesserung der Bilanzrelationen/Bo-nität, (4) Liquidität ohne Sicherheiten, (4) flexible Ausgestaltungsmöglichkeit der Konditionen, (5) zeitliche Befristung, (6) steuerliche Abzugsfähigkeit der Zinszahlungen, (7) keine Anteilsverwässerung bei den Gesellschaftern, sowie (8) Bewahrung der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit. Der Mezzanine-Geber ist aufgrund der Struktur der Mezzanine Finanzierung in großem Maße von den zukünftigen Cash Flows der Gesellschaft abhängig. Zum einem liegt dabei eine hohes marktseitiges Risiko in der Umsetzbarkeit bzw. Marktakzeptanz des Produktes. Zum anderen besteht die Gefahr, dass gravierende Managementfehler bei der Realisierung der Strategie gemacht werden. Das führt dazu, dass der Mezzanine-Geber eine aufwendige und detaillierte Untersuchung des Unternehmens (Due Diligence) durchführt, bevor er sein Kapital zur Verfügung stellt. Auch nach Vertragsabschluss werden höhere Anforderungen an das Reporting gestellt. Dies resultiert sowohl in hohen vor- als auch nachvertraglichen Transaktionskosten.

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