So wird der Exit erfolgreich

In der Themenreihe „Was Gründer bewegt“ informieren erfahrene Investmentmanager des High-Tech Gründerfonds (HTGF). Diesmal beschäftigt sich Senior Investmentmanagerin Romy Schnelle mit Kernfragen zum Thema Exit: Ziel eines Venture Capital finanzierten Unternehmens ist typischerweise der Unternehmensverkauf (trade sale). Gerade in Deutschland ist ein IPO eher ein seltenes Ereignis.

Bereits bei Gründung oder bei Investment hat jeder Unternehmer, jeder Gesellschafter und jeder Investor klare Vorstellungen von einem späteren Kaufpreis, einer Rendite und einem idealen Verkaufszeitpunkt, auch wenn diese Vorstellungen während der Unternehmensentwicklung meist mehrfach adjustiert werden (müssen). Die Erfahrung zeigt, dass der Kaufpreis und die Kaufpreisstruktur durch mehrere teilweise voneinander abhängige Faktoren determiniert werden.

Einflußfaktoren für den erfolgreichen Exit

In der Unternehmensentwicklung hilft es für die tägliche Arbeit immer wieder vom Ende (dem Unternehmensverkauf) her zu denken. Dabei sollte sich der Unternehmer folgende Fragen stellen:
• Was sind die eigentlich werttreibenden unternehmensinternen Faktoren?
• Was ist die Unternehmensstrategie und wo stehen wir bei der Umsetzung?
• Wie reif ist das Produkt/ Produktportfolio oder die angebotene Dienstleistung? Die Technologietiefe spielt für gewisse Käuferschichten eine entscheidende Rolle.
• Wie entwicklungsfähig ist das Geschäftsmodell?
• Wie erfolgreich verläuft die bisherige Vermarktung der angebotenen Produkte oder Dienstleistungen?
• Wie profitabel ist das Unternehmen bzw. wie profitabel kann das Unternehmen unter Berücksichtigung verschiedener Parameter in Zukunft ausgerichtet werden?
• Wie liquide ist das Unternehmen und wenn, dann wann besteht welcher Kapitalbedarf für was?
• Über welche Kompetenzen und Erfahrungen verfügt das Managementteam?

Dabei darf das externe Unternehmensökosystem nicht aus den Augen verloren werden. Dazu zählen u.a. Marktentwicklung, Wettbewerbsdynamik, Bewertung von Transaktionen mit Marktteilnehmern, regulatorische Rahmenbedingungen. Auch die Interessenlage im Gesellschafterkreis bestimmt in erheblichem Maße die Dynamik auf dem Weg zum M&A Prozess sowie des gesamten M&A Prozesses.

Wie läuft ein Exitprozess ab?

Die Erfahrung zeigt, dass der realisierte Kaufpreis in erster Linie von der Performance des Unternehmens abhängt, während der Erfolg und die Effizienz des Kaufprozesses von folgenden Punkten (positiv) beeinflussbar sind:

• Timing:
Im Lebenszyklus eines Unternehmens gibt es nicht den einen optimalen Punkt der Veräußerung. Es kann durchaus mehrere richtige Zeitpunkte geben, wichtig sind die genaue Analyse der internen und externen Situation und die zukünftige Prognose.

• Erstellung der Unterlagen
Vergleichbar mit der Vorbereitung auf eine Anschlussfinanzierung sollte es einen guten Teaser sowie ein ausführliches und damit variabel aufgebautes Pitchdeck inkl. ausführlichem Finanzplanungsmodell geben. Bereits zu diesem Zeitpunkt sollte die DueDiligence-Readyness hinterfragt werden, und wenn nicht vorher geschehen, die relevanten unternehmensbezogenen Informationen (u.a. legal, commercial, financial) zusammengestellt werden.

• Kaufpreisbildung
Eine Mär ist sicherlich, dass die Rationale für die Kaufpreisbildung die gleiche ist, wie die bei der Bewertungsfindung bei Anschlussfinanzierungen. Bewertungen, die bei Finanzierungsrunden gezahlt werden, haben sehr wenig mit der M&A Realität zu tun. Eine Ausnahme gibt es – wenn das Unternehmen einen oder mehrere Branchentrends bedient. Aktuell sind das sicherlich spannende Geschäftsmodelle im Social und/oder Mobile Bereich.

Grundvoraussetzung für gute Kaufpreisangebote ist eine exzellente Führung der Operations des Unternehmens. Die Differenz zwischen aufgestellter Finanzplanung, Forecast und erreichtem Ergebnis sollte möglichst gering sein. Ausreißer nach oben sind natürlich willkommen. Auch die Historie im Unternehmen sollte nachvollziehbar und erkennen lassen, dass die wichtigen Themen im Unternehmen analysiert worden sind und schlüssig reagiert worden ist.

Das beste Argument für eine hohe Bewertung ist die operative Performance und die Wachstumschancen des Unternehmens. Zur Argumentation darüber hinaus helfen Multiples bei in der Branche vergleichbaren Transaktionen. In der Regel wird ein gemeinsamer Business Case erstellt, der die Synergien der geplanten Transaktion bereits implementiert hat und daraus ein Kaufpreisangebot entwickelt.

• Käuferansprache
Sehr häufig kennen sich Käufer und Verkäufer z.B. über Liefer-/ Leistungsbeziehungen, Kooperationen oder auch nur lose durch Netzwerkpflege. Es ist durchaus sinnvoll, frühzeitig eine Käufer-Landkarte mit den möglichen verschiedenen Kaufrationalen zu erstellen und diese von Zeit zu Zeit zu aktualisieren. Dadurch macht man sich früh klar, wo die jeweiligen Käufer in ihrer Entwicklung stehen, und kann die unternehmensstrategischen Entwicklungen mit seiner eigenen Entwicklung matchen.

Entsprechend der Verkaufsrationale des Unternehmens und der Einschätzung der Kaufrationale des Käufers wird die Käuferlandkarte erweitert, verdichtet und Prioritäten bei der Ansprache im Zeitverlauf gesetzt.

In Abhängigkeit der Branchenzugehörigkeit des Käufers und seiner Unternehmensstrategie können typische Motive sein:
– Zugang zu neuen Technologien und Know-how
– Erweiterung des Produktprogramms / Diversifikation
– Wachstum durch Akquisition
– Erweiterung der geografischen Präsenz / Erschließung neuer Märkte / Erwerb weiterer Marktanteile)
– Synergiepotenziale (Cross Selling Potenziale, Kosteneinsparungspotenziale)

• TermSheet / Indikatives Angebot
Ziel der Käuferansprache ist das Einholen und Verhandeln von TermSheets. Dies kann in Abhängigkeit der involvierten Partner und der Größe der geplanten Transaktion ein einseitiges LOI sein oder aber auch fast schon den Umfang eines Beteiligungsvertrags haben. Neben dem Kaufpreis sind hier bereits unter anderem Themen wie: Struktur und Determinanten des Kaufpreises, Garantien, Wettbewerbsverbot und das Timing geregelt. Das TermSheet ist üblicherweise bis auf einen Exklusivitätszeitraum und die damit verbundene Break-up Fee nicht bindend. Die Umsetzung des Termsheets in einen Anteils-/Aktien oder Assetkaufvertrag steht unter der Bedingung einer erfolgreichen Abschlusses der DueDiligence (Kaufprüfung).

Vereinfacht gesprochen läuft der Prozess ab TermSheet Unterschrift ähnlich wie bei einer Anschlussfinanzierung ab.

• DD:
Im Rahmen der DueDiligence wird es einen Datenraum geben, in dem die relevanten Unternehmensdaten zur Analyse für die Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, technische Gutachter etc. des Käufers liegen.

• Signing/Closing:
Verträge werden vorbereitet und verhandelt und zu guter letzt beim Notar beurkundet.

Wer unterstützt?
In Abhängigkeit des Reifegrads des Unternehmens ist die Mandatierung eines Corporate Finance Beraters durchaus sinnvoll. Er stellt ein großes Kontaktnetzwerk zur Verfügung und ist in enger Absprache mit dem Unternehmer und den Gesellschaftern für die Ansprache potenzieller Käufer verantwortlich. Er managt einerseits den Kaufprozess nach außen mit den potenziellen Käufern und andererseits nach innen zu den Gesellschaftern. Auch aus verhandlungstaktischen Gründen ist die Einbeziehung eines Corporate Finance Beraters wertvoll.

Was Gründer bewegt (Bisherige Teile dieser Reihe):

1. 7 Tipps, wie man eine Anschlussfinanzierung erfolgreich auf die Beine stellt
2. Krise im Start-up? Es gibt nur Ergebnisse!
3. Was können Gründer tun um Ihr Unternehmen auf Wachstum vorzubereiten?
4. Mit dem richtigen Team zum Erfolg
5. Value Add – Was macht einen guten Investor wirklich aus?

Foto Exit Sign on Freeway from Shutterstock

Zur Person
Romy Schnelle ist Senior Investmentmanagerin beim High-Tech Gründerfonds mit Schwerpunkt Software, Internet und Telekommunikation. Die diplomierte Medienwissenschaftlerin startete 2003 ihre Karriere als Business Development Managerin beim Fraunhofer-Institut für Digitale Medientechnologie unter Leitung von Prof. Brandenburg, Erfinder von mp3. Dort bereitete sie u.a. die Gründung des Fraunhofer Spin-Offs, der IOSONO GmbH, vor, in der Sie seit Gründung 2005 als Leiterin für Vertrieb und Operations (Prokuristin) tätig war. 2008 wechselte Sie zum High-Tech-Gründerfonds.