Seminar Recht für Start-ups – schon vor einer Gründung muss man sich kümmern

In der letzten April-Woche findet in München, Berlin und Hamburg das deutsche-startups Seminar ‘Recht für Start-ups‘ statt. Von der Terminübersicht aus kann man sich auch direkt anmelden. Klar, juristische Themen klingen für viele auf den ersten Blick nicht besonders sexy. Aber es kann einem viel Ärger ersparen, wenn man als Gründer einen Überblick hat, worauf man achten muss, um nicht in die diversen rechtlichen Fallen zu stolpern und um keine wichtigen juristischen Schritte auszulassen. Einige Fragen haben wir den Referenten der Rechtsanwaltskanzlei Dittmar Michelsen Mosch LLP schon vorab gestellt.

Wann ist ein Start-up erstmals mit wichtigen rechtlichen Fragen konfrontiert, denen es sich stellen muss?

Mit wichtigen rechtlichen Fragen kommen die Gründer eines Start-ups bereits vor der eigentlichen Gründung in Kontakt. Regelmäßig werden Start-ups von mehreren Gründern gemeinsam gegründet und aufgebaut. In solchen Situationen ist es wichtig, die Rechtsbeziehung der Gründer untereinander von vornherein vernünftig zu regeln.

Aus Sicht der Gründer erscheint das Voranbringen der gemeinsamen Geschäftsidee und die Suche nach Investoren verständlicherweise zunächst viel wichtiger. Oftmals verschieben sie daher die Regelung der “rechtlichen Formalitäten” auf einen (unbestimmten) späteren Zeitpunkt. Das ist riskant. Selbst wenn die Gründer als Freunde starten, kommt es leider in einigen Fällen früher oder später zu Differenzen zwischen ihnen. Für einen solchen Fall ist es wichtig, dass das Innenverhältnis der Gründer in einem Gesellschaftsvertrag gründlich geregelt ist; ansonsten “freuen” sich nur noch die Anwälte.

Sollte sich ein Start-up einen ‘Hausanwalt des Vertrauens’ suchen, oder sich lieber von Fall zu Fall an verschiedene Fachanwälte wenden?

Grundsätzlich halten wir es für sinnvoll, wenn sich ein Start-up durch einen – von Euch als “Hausanwalt des Vertrauens” bezeichneten – Anwalt kontinuierlich begleiten lässt. Das hat den großen Vorteil, dass der Anwalt einen vertieften Einblick in das Geschäftsmodell und die zentralen Rechtsbeziehungen des Start-ups hat. Er muss sich dann nicht bei jeder rechtlichen Frage neu einarbeiten. Das Start-up hat außerdem einen dauerhaften Ansprechpartner und muss nicht für jede Frage einen neuen Anwalt suchen. Dennoch ist sinnvoll, für einzelne Spezialthemen einen Experten aus dem jeweiligen Rechtsgebiet hinzuziehen, wenn der “Hausanwalt” nicht weiter weiß; den könnte dann der “Hausanwalt” im jeweiligen Einzelfall empfehlen und hinzuzuziehen.

Wie findet man als junges Unternehmen gute Anwälte? Nach welchen Kriterien sollte man auswählen?

Ob ein Anwalt gut oder schlecht ist, ist für ein junges Unternehmen auf den ersten Blick schwer zu erkennen. Hier kann es einerseits sinnvoll sein, sich im Bekanntenkreis nach Empfehlungen umzuhören. Zum anderen sollte man vor der Mandatserteilung mit dem Anwalt ein unverbindliches Gespräch – am besten im Rahmen eines persönlichen Treffens – führen. Einerseits kann dann der Anwalt seine Expertise kurz erläutern. Zum anderen ist es natürlich – neben den rechtlichen Fähigkeiten – sehr wichtig, dass man mit dem Anwalt persönlich gut zurechtkommt.

Welche wichtigen juristischen Fragen brauchen die Aufmerksamkeit der Gründer

… vor der Gründung:

Natürlich steht die Geschäftsidee vor der Gründung im Vordergrund. In rechtlicher Sicht sollten sich die Gründer insbesondere mit der Frage der richtigen Rechtsform, der Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags und – wenn erforderlich – der Zusammenführung etwaiger bereits bestehender Rechte einzelner Gründer beschäftigen. Zudem macht es Sinn, auch schon einmal über die für die Aufnahme des operativen Geschäftsbetriebs erforderlichen rechtliche Schritte nachzudenken.

… kurz nach der Gründung:

Im Anschluss an die Gründung müssen sich die Gründer mit den notwendigen Formalitäten (bspw. Anmeldung beim Finanzamt etc.) beschäftigen. Im Fokus stehen dann aus rechtlicher Sicht regelmäßig Themen wie AGB, Software-Entwicklungsverträge, Impressum, Marken-Anmeldung und eventuell die Einstellung erster Mitarbeiter.

… beim Einbeziehen von Investoren:

Hier sind wichtige juristische Themen zum Beispiel:

• eine Vertraulichkeitsvereinbarung, mit der das Start-up sicherstellt, dass seine vertraulichen Informationen nicht an Dritte weitergegeben werden
• der Letter of Intent (LoI) mit dem Investor, in dem wichtige Eckpunkte der künftigen Beteiligung des Investors festgehalten werden
• und natürlich die Beteiligungsdokumentation, in der genau geregelt wird, welche Rechte und Pflichten Gründer und Investor haben werden.

… beim Exit?

Aus rechtlicher Sicht ist es für einen Gründer u.a. wichtig, dass angemessene Haftungsbeschränkungen (beispielsweise Haftungshöchstbeträge) vereinbart werden. Zudem stellt sich die Frage, ob und zu welchen Konditionen der Gründer weiter in dem Unternehmen (beispielsweise als Geschäftsführer) tätig sein soll und ob er durch einen “Earn-Out” (erfolgsabhängiger Kaufpreisteil) an der zukünftigen Entwicklung des Start-ups partizipieren soll/kann. Hinsichtlich des Kaufpreises stellt sich beim Exit zudem die Auswirkung von etwaigen – im Rahmen der Aufnahme von Investoren vereinbarten – Liquidationspräferenzen heraus.

Inwieweit kann Euer Seminar Gründern in juristischen Fragen helfen?

Wir geben Gründern einen kompakten Überblick über die rechtlichen Themen, denen Startups zu Beginn ihrer Tätigkeit, im Wachstum und beim “Exit” begegnen. Wir weisen jeweils auf Fallstricke hin und unterbreiten pragmatische Lösungsvorschläge.

In Eurem Seminar wird es um gesellschaftsrechtliche Fragen gehen. Was genau heißt das?

Das Gesellschaftsrecht regelt die unterschiedlichen Rechtsformen – z.B. GmbH, KG, AG –, in denen (junge) Unternehmer ihre Geschäftstätigkeit ausüben können. Mit dem Gesellschaftsrecht kommen Gründer von Anfang an in Berührung:

Wir behandeln im Seminar zunächst die Frage nach der für ein Start-up in seiner jeweiligen Situation geeigneten Rechtsform und der tatsächlichen Gründung einer solchen Gesellschaft (insbesondere auch die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags).

Auch die wichtige Frage, wie Rechte, die Gründer z.B. an einer Software halten, auf die neue Gesellschaft überführt werden können, beantworten wir.

Ausführlich dargestellt wird der Ablauf einer Finanzierungsrunde zur Beteiligung eines Investors. Ein Schwerpunkt liegt dabei auf den zentralen Regelungsgegenständen wie Garantien, Informations- und Zustimmungsrechten, Veräußerungsbeschränkungen, Mitverkaufsrechte und -pflichten, Liquidationspräferenzen und einem “Vesting”.

Im weiteren Sinne zählt zum Gesellschaftsrecht auch die Gestaltung des Verkaufsprozesses bei einem Exit. Dessen Gestaltungen als “Share Deal” und “Asset Deal” stellen wir ebenso dar wie den Ablauf des Verkaufsprozesses.

Zusätzlich zu diesen (im weiteren Sinne) gesellschaftsrechtlichen Fragen geben wir zahlreiche Hinweise darauf, was bei der Vertragsgestaltung im laufenden Geschäft zu beachten ist.

Welchen kurzen Rat würdet Ihr Gründern als wichtigsten mit auf den Weg geben?

Frühzeitig an geeignete Strukturen und sauber dokumentierte gesellschaftsrechtliche Verhältnisse denken, um für Investoren attraktiv zu werden und Streit zu vermeiden!

Über die Referenten:

Dr. Raoul Dittmar, Dr. Konstantin Michelsen und Dr. Jan Christoph Mosch waren zunächst mehrere Jahre bei deutschlandweit führenden Kanzleien (u.a. Gleiss Lutz) im Bereich des Gesellschaftsrechts/ M&A tätig. Ende 2011 haben sie gemeinsam die Dittmar Michelsen Mosch LLP gegründet. Ihr Ziel ist es, als kleine und spezialisierte Einheit effiziente Rechtsberatung im Unternehmensrecht für Startups und mittelständische Unternehmen zu erbringen.