Crowdinvesting: 5 Voraussetzungen für Anschlussfinanzierungen

Crowdinvesting: 5 Voraussetzungen für Anschlussfinanzierungen – Gastbeitrag von Tamo Zwinge (siehe links), Gründer und Geschäftsführer der Crowdinvesting-Plattform Companisto (www.companisto.de).

Crowdinvesting und Crowdfunding haben sich mittlerweile zum globalen Trend entwickelt. Überall in Europa entstehen Crowdinvesting-Plattfomen und in den USA steht der Startschuss für die ersten Crowdinvesting-Plattformen kurz bevor. Auch hierzulande nutzen immer mehr Start-ups die Möglichkeit, eine Finanzierung über die Crowd zu erhalten. Crowdinvesting ist dabei oft nur der erste Schritt eines Start-ups in Richtung Wachstum. Bei Venture Capital-Finanzierungen heißt es häufig „Nach der Finanzierung, ist vor der Finanzierung.“ Denn oftmals wird eine Anschlussfinanzierung nötig, um weiteres Wachstum – z.B. für eine Internationalisierung – zu ermöglichen.

Mit unserem Hintergrund als Rechtsanwälte aus internationalen Großkanzleien aus den Bereichen Unternehmenstransaktionen und Gesellschaftsrecht werden wir bei Companisto (www.companisto.de) häufig gefragt, wie Crowdinvestingverträge optimal auf Anschlussfinanzierungen ausgerichtet werden können. Auch wenn es sicherlich eine Vielzahl von Faktoren zu beachten gibt, so gibt es 5 Grundvoraussetzungen, die unbedingt eingehalten werden müssen:

1. Keine Mitbestimmungsrechte der Investoren

Bei einem erfolgreichen Crowdinvesting beteiligen sich regelmäßig mehrere Hundert Mikroinvestoren an einem Startup. Bei so vielen Investoren kann natürlich nicht jeder einzelne Investor Einflussnahmerechte auf den Geschäftsbetrieb des Startups haben. Das Startup wäre sonst handlungsunfähig und ein VC würde nicht investieren.

Alle großen Crowdinvesting-Plattformen beteiligen die Investoren deshalb nur wirtschaftlich. Das heißt, die Investoren profitieren von Einnahmen des Start-ups und Exit-Erlösen zwar wie vollwertige Gesellschafter, sie erhalten jedoch keine Mitbestimmungsrechte.

Natürlich können Investoren jedoch über die Plattform direkt mit den Start-ups kommunizieren und Anregungen, aber auch Kritik äußern. Die Start-ups gehen hierauf auch gerne ein, denn dieser bereichernde Austausch mit den Investoren ist häufig ein wesentlicher Grund, warum sich Start-ups für Crowdinvesting entscheiden.

2. Verwässerung der Beteiligungen

Bei Anschlussfinanzierungen kommen üblicherweise weitere Investoren als neue Gesellschafter „an Bord“. Dies bedeutet gleichzeitig, dass sich die Beteiligungsquoten der bestehenden Gesellschafter leicht reduzieren. Dies nennt man „Verwässerung“. Eine Verwässerung aller Alt-Investoren – also auch der Crowdinvesting-Investoren – ist in der Venture Capital-Branche nicht nur üblich, sondern eine absolute Voraussetzung für Anschlussfinanzierungen. Dies betrifft jedoch nicht nur die Crowdinvesting-Investoren, sondern auch die Gründer und grundsätzlich auch Business Angels und VCs. Ohne eine Verwässerung wären Anschlussfinanzierungen ansonsten nicht möglich.

3. Schutz von vertraulichen Informationen

Wissen ist Macht und bedeutet Wettbewerbsvorsprung. Dies wissen sowohl Start-ups als auch Venture Capital-Gesellschaften. Es ist daher von großer Wichtigkeit, dass vertrauliche Informationen des Start-ups nicht öffentlich werden.

Eine Grundvoraussetzung für Anschlussfinanzierungen ist daher, dass sichergestellt ist, dass Mikroinvestoren nicht in den Besitz von vertraulichen Informationen gelangen. Ein VC wird nicht in ein Start-up investieren, das regelmäßig vertrauliche Informationen der Öffentlichkeit (und möglicherweise Wettbewerbern) preisgibt.

Start-ups müssen bei der Auswahl der richtigen Crowdinvesting-Plattform deshalb darauf achten, welche Reporting-Pflichten ihnen die Plattform auferlegt. Hier gibt es zwischen den führenden Plattformen große Unterschiede.

Regelmäßige Reportings an die Crowd zu sensiblen Finanzdaten und –planungen (z.B. Cashflows) sind für VCs regelmäßig absolute Dealbreaker, da diese Reportings zu viele vertrauliche Informationen preisgeben. Als Start-up sollte man eine Plattform auswählen, bei der zwar die Mikroinvestoren über den Geschäftsverlauf auf dem Laufenden gehalten werden. Jedoch sollten keine KPIs und Interna zu Finanzen und strategischen Planungen – und damit letztlich Geschäftsgeheimnisse – veröffentlicht werden müssen.

4. Vertragslaufzeiten müssen lang genug sein

Crowdinvesting-Kapital ist Kapital auf Zeit. Ebenso wie VCs wollen Crowdinvesting-Investoren irgendwann auch Geld zurückbekommen.

Grundsätzlich gilt in der Venture Capital-Branche das „First In, Last Out“-Prinzip. Dies bedeutet, dass das zuerst investierte Kapital als letztes wieder aus dem Unternehmen abfließen soll. Dieses Prinzip hat einen einfachen Hintergrund: VCs wollen verhindern, dass Geld aus dem Unternehmen abfließt, bevor es zu einem Exit gekommen ist. Bis zum Exit soll das investierte Kapital vollständig dem Unternehmen für sein Wachstum zur Verfügung stehen. Erst wenn es zum Exit kommt, soll wieder Geld von dem Start-up an die Investoren zurückfließen.

Start-ups müssen daher bei der Wahl der Crowdinvesting-Plattform darauf achten, dass die Beteiligungsverträge mit den Mikroinvestoren lang genug laufen. VCs planen ca. 3-7 Jahre bis zum Exit. Die Beteiligungsverträge mit den Mikroinvestoren dürfen daher von den Mikroinvestoren frühestens nach 8 Jahren kündbar sein, damit diese Verträge kompatibel für Anschlussfinanzierungen sind. Und dies ist auch zum Vorteil der Investoren; es ist besser, 8 Jahre an Gewinnen teilzuhaben als beispielsweise nur 5 Jahre.

5. Investoren-Pooling

Wenn die oben genannten Punkte eingehalten werden, besteht nicht die Notwendigkeit, die Crowdinvesting-Beteiligungsverträge mit den Mikroinvestoren in Anschlussfinanzierungsrunden mit VCs anzupassen. Allerdings gestalten sich Anschlussfinanzierungen jeweils individuell. Es ist nicht auszuschließen, dass in Sonderkonstellationen dennoch die Beteiligungsverträge mit den Mikroinvestoren geändert werden müssen. Sind die Vertragslaufzeiten hingegen zu kurz oder die Reporting-Pflichten zu streng, müssen die Verträge sogar mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit geändert werden.

VCs setzen sich jedoch nicht mit Hunderten einzelnen Investoren auseinander, um individuell Vertragsänderungen auszuhandeln. Zum einen gibt es kaum Investment-Cases für die sich dieser Aufwand aus VC-Sicht lohnen würde und zum anderen bestünde – selbst wenn man den Aufwand betreibt – die große Wahrscheinlichkeit, dass man sich mit einzelnen Mikroinvestoren doch nicht einigt.

Für den Fall von Vertragsänderungen müssen die Mikroinvestoren daher gepoolt werden. Das heißt, alle Mikroinvestoren müssen zusammen so behandelt werden können, wie ein einziger Gesellschafter. Startups müssen daher darauf achten, dass die Crowdinvesting-Plattform als zentraler Ansprechpartner für Vertragsänderungen dienen kann und es einen vertraglichen Mechanismus für einheitliche Vertragsänderungen gibt – ein Investoren-Pooling eben.

Fazit:
Anschlussfinanzierungen für Start-ups, die sich über ein Crowdinvesting finanziert haben, sind also möglich, solange man sich an die Spielregeln der Venture Capital-Branche hält. Crowdinvesting ist als Ergänzung und nicht als Konkurrenz zu VC-Finanzierungen zu sehen. Es gibt Fälle, in denen ein Start-up sowohl ein Crowdinvesting als auch eine VC-Finanzierung benötigt, um erfolgreich zu sein. Aus diesem Grund ist es nicht nur für die Start-ups, sondern auch für Investoren wichtig, dass sie auf einer Crowdinvesting-Plattform investieren, welche auf Anschlussfinanzierungen durch VCs optimiert wurde. Denn ein Investment ist vor allem dann erfolgsversprechend, wenn das Start-up auch weiterhin die Möglichkeit hat, eine Anschlussfinanzierungen zu erhalten.

Zur Person:
Tamo Zwinge leitet seit Juni 2012 als Gründer und Geschäftsführer die Crowdinvesting-Plattform Companisto (www.companisto.de), auf der Start-ups eine Schwarmfinanzierung von Mikroinvestoren, den Companisten, erhalten können. Der Jurist arbeitete zuvor mehrere Jahre bei CMS Hasche Sigle, einer der führenden wirtschaftsberatenden Anwaltssozietäten. Dort betreute er große Unternehmen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Unternehmenstransaktionen und Private Clients. Tamo Zwinge studierte an der Freien Universität Berlin Rechtswissenschaft und erwarb an der University of Auckland, Neuseeland, einen Master of Laws im Commercial Law. Tamo Zwinge hat international, unter anderem in den USA und England, zu Corporate Governance-Themen veröffentlicht.