Spacs – Ein alternativer Weg an die Börse?
SPAC steht für Special Purpose Acquisition Vehicle. SPACs sind “Gesellschaftshüllen”. Initiiert werden SPACs von den sogenannten “Sponsoren”, die in der Regel auch deren Geschäftsführung übernehmen. Die Anteile am SPAC werden im Rahmen des SPAC-IPO zum Handel an einer Börse zugelassen. Anleger erwerben im Rahmen des SPAC IPO Anteile am SPAC und Optionen auf den Erwerb weiterer Anteile zu einem bestimmten Preis. Nach dem SPAC-IPO halten die Sponsoren in der Regel 20 % und die Investoren 80 % der SPAC-Anteile. Die Sponsoren erhalten ihre Anteile am SPAC, ohne eine Zahlung erbringen zu müssen. Die im Börsengang eingeworbenen Geldmittel werden zunächst auf einem Treuhandkonto verwahrt. Neben den Investoren halten die Sponsoren Optionen auf den Erwerb von Anteilen. Die Aufgabe der Geschäftsführung des SPAC ist, in den 24 Monaten nach IPO ein Zielunternehmen zu identifizieren, mit dessen Eignern dessen Erwerb durch den SPAC zu vereinbaren und die Transaktion den SPAC Investoren zu deren Abstimmung über den Vollzug vorzustellen.
Transaktion als Cash oder Share Deal
Die Transaktion wird dabei als Cash und/oder Share Deal strukturiert, das heißt die Eigner des Zielunternehmens erhalten als Vergütung entweder eine Zahlung oder Anteile am SPAC oder beides. Cash welches im SPAC verbleibt, kann für die Finanzierung des weiteren Wachtsums des kombinierten Unternehmens eingesetzt werden. Die Abstimmung der SPAC Investoren über die Transaktion erfolgt im Rahmen einer Hauptversammlung. Die Transaktion wird nur vollzogen, falls dabei eine vorab definierte zustimmende Mehrheit erreicht wird. Anleger können sich dabei auch dafür entscheiden, gegen Rückgabe ihrer Anteile am SPAC, ihren Anteil am Barvermögen des SPAC zurückzuerhalten. Dies ist in der Regel geringfügig weniger, als sie beim IPO bezahlt haben. Nach Vollzug der Transaktion bleibt in der Regel das Management des Zielunternehmens als Management der kombinierten Einheit an Bord.
SPACs boomen bereits in den USA – doch die Uhr tickt
Die USA haben im Jahr 2020 einen wahren SPAC Boom erlebt: 55 % aller IPOs in den USA waren SPAC-IPOs. Dabei wurden bei 248 SPAC-IPOs insgesamt 83 Milliarden US-Dollar von Investoren eingesammelt. Für all diese SPACs tickt die Uhr. Falls sie binnen 24 Monaten nach IPO keine Transaktion vollzogen haben, wird der SPAC liquidiert und die Gelder vom Treuhandkonto an die Investoren verteilt, während die Sponsoren komplett leer ausgehen. Es besteht daher erheblicher Druck, geeignete Zielunternehmen zu finden. Inzwischen befassen sich US-SPACs, neben US-amerikanischen, mit europäischen Zielunternehmen.
Für ein europäisches Zielunternehmen bietet sich dadurch die Gelegenheit, eine Börsennotierung in den USA zu erreichen, ohne den klassischen IPO-Pfad zu beschreiten. Das Gelingen ist dabei nicht davon abhängig, ob sich gerade ein sogenanntes “IPO Window” findet.
Risiken und Nebenwirkungen
Andererseits besteht auch bei einer Übernahme durch einen SPAC die Gefahr, dass die Investoren die Transaktion bei der Hauptversammlung, die darüber abstimmt, durchfallen lassen und die Transaktion platzt. Bedenken sollten die Eigner eines Zielunternehmens, welches erwägt, sich von einem SPAC erwerben zu lassen , dass durch die Aktien der Sponsoren eine Verwässerung ihrer Beteiligung eintritt, ohne dass der kombinierten Einheit hierfür eine Gegenleistung zugeflossen ist. Ähnliches gilt für die von Investoren und Sponsoren gehaltenen Optionen, die zum Erwerb weitere Aktien berechtigen. Dieser Aspekt führt bei den Verhandlungen zwischen SPAC und Zielunternehmen häufig dazu, dass sich die Sponsoren bereits erklären, auf die ihnen zustehenden Optionen oder gegebenenfalls sogar auf Anteile zu verzichten, um das Zielunternehmen und dessen Eigner für die SPAC-Transaktion zu gewinnen. Insbesondere wenn das Zielunternehmen einen hohen Kapitalbedarf zur Finanzierung des weiteren Wachstums hat, wird im Rahmen der Transaktion eine zusätzliche Barkapitalerhöhung des SPAC durchgeführt, an der sich einige wenige institutionelle Investoren beteiligen, sogenanntes PIPE-Investment. In der Regel müssen sich die Eigner von Zielunternehmen verpflichten, ihre Anteile am SPAC für einen Zeitraum von sechs oder zwölf Monaten nach Durchführung der Transaktion nicht zu veräußern, sogenanntes Lock-Up. Prominente Beispiele von Unternehmen, die ihren Weg an die Börse über den Erwerb durch einen SPAC gefunden haben, sind zum Beispiel Virgin Galactic und Nikola.
Inzwischen ist die aktuelle SPAC Euphorie von den USA auch nach Europa übergeschwappt. Jüngst wurde mit dem Lakestar SPAC I der erste SPAC seit sehr vielen Jahren an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Börsenhandel zugelassen.
Über den Autor
Philipp Melzer ist Rechtsanwalt und Partner bei der internationalen Wirtschaftskanzlei CMS in Deutschland. Er verfügt über große Erfahrung bei der Beratung von Emittenten, emissionsbegleitenden Banken und Altaktionären bei Börsengängen, Kapitalerhöhungen und Zweitplatzierungen.
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